คณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานทางการเงิน

(1)   สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

(2)   ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดทำงบการเงินภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ความถูกต้องเพียงพอโปร่งใส และ AC สื่อสารกับฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอโดยเฉพาะผู้ดูแลบัญชีและการเงินให้ทราบและสามารถหาแนวทางรับมือเหตุการณ์สำคัญหรือที่มีนัยสำคัญ กระทบต่อสถานะการเงิน ของผลการดำเนินการของบริษัทจดทะเบียน

(3)   สอบทานความสอดคล้องของข้อมูลในรายงานทางการเงินกับข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินการและคำอธิบาย-วิเคราะห์ (Management Discuss& Analysis) ในรายงานประจำปี และข่าวสารสนเทศของบริษัท เป็นต้น

การควบคุมภายในและสอบทานความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับระบบการควบคุมภายในทั้งองค์กร

(4)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล

(5)  สอบทานความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับระบบการควบคุมภายในที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กรทั้งองค์กร

การปฏิบัติตามกฎหมาย

(6)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(7)  พิจารณาความมีนัยสำคัญและความเสี่ยงของเรื่องต่อบริษัทจดทะเบียนและผู้ลงทุนที่มีผลกระทบต่อฐานะการเงิน ผลการดำเนินการ ผลความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน เป็นต้น หาก AC พิจารณาเป็นเป็นพฤติกรรมอันควรสงสัยที่กระทบสิทธิผู้ถือหุ้น ต้องรายงาน ก.ล.ต. ทันที และให้เปิดเผยข้อมูลต่อ ผู้ลงทุน

(8)  พิจารณากำหนดมาตรการหรือแนวทางในการยับยั้งพฤติการณ์อันควรสงสัย

(9)  พิจารณากำหนดมาตรการในการยกระดับระบบควบคุมภายใน เพื่อป้องกันป้องปรามพฤติการณ์อันควรสงสัย ของบริษัทจดทะเบียน

(10)  พิจารณาสอบทานนโยบายและมาตรการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชัน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามภาระหน้าที่ตามกฎหมาย

(11)  พิจารณาสอบทานประมวลจรรยาบรรณ และความมีประสิทธิผลของระบบการติดตามการปฏิบัติตามและการบังคับใช้ประมวลจรรยาบรรณ

(12)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการรับแจ้งเบาะแสการกระทำผิดและการทุจริต ตลอดจนการดำเนินการให้พนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ สามารถให้ข้อมูลในเรื่องที่ตนเป็นกังวลเกี่ยวกับความไม่เหมาะสมของรายงานทางการเงินหรือเรื่องอื่นๆ ได้อย่างมั่นใจ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่าข้อร้องเรียนทั้งหมดจะได้รับการสอบสวนข้อเท็จจริงอย่างเป็นอิสระและมีการติดตามที่เหมาะสม

(13)  พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(14)  ดำเนินการตรวจสอบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่ระบุไว้ในมาตรา 89/25 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบและรายงานให้ทราบ และให้คณะกรรมการตรวจสอบและความเสี่ยงรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่ คณะกรรมการบริษัท สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว ให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนโดย AC ทำให้มั่นใจให้กระบวนการตรวจสอบมีความเป็นอิสระไม่อยู่ภายใต้การควบคุมจากบุคคลที่มีพฤติกรรมดังกล่าว

(15)  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
        (1)  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        (2)  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
        (3)  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท โดย AC & Board ต้องตั้งข้อสังเกตและสาเหตุหาแนวทางป้องกันยับยั้ง ไม่ให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำนั้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ผู้สอบบัญชี

(16) พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในการแต่งตั้งกลับมาใหม่ และการเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมทั้งการกำหนดค่าสอบบัญชี

(17) สอบทานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี รวมทั้งนโยบายในการว่าจ้างผู้สอบบัญชีเพื่อทำหน้าที่ให้บริการอื่นที่มิใช่การสอบบัญชี

(18) สอบทานแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีสำหรับการตรวจสอบรายงานทางเงินของบริษัท

(19) ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นการเฉพาะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือในเรื่องต่างๆ ที่คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีเห็นว่าควรพิจารณาเป็นการส่วนตัว

การตรวจสอบภายใน

(20)  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างและการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน ความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในอาจต้องให้มีการประเมิน Quality Assessment Review (QAR) ของหน่วยงานตรวจสอบภายในจากผู้ประเมินภายนอก

(21)  โดย AC ต้องร่วมพิจารณาความถูกต้องเหมาะสม โปร่งใส เพียงพอ ที่บริษัทจดทะเบียนที่มีการขยายการประกอบธุรกิจหรือเปลี่ยนแปลงลักษณะการประกอบธุรกิจ

(22)  สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(23)  สอบทานรายงานตรวจสอบซึ่งจัดทำโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งแนวทางการแก้ไขของผู้บริหารและรายงานติดตามผลการตรวจสอบดังกล่าว

(24)  ประชุมร่วมกับหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นการเฉพาะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือในเรื่องต่างๆที่คณะกรรมการตรวจสอบหรือหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในเห็นว่าควรพิจารณาเป็นการส่วนตัว

การสอดส่องและติดตามการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีมูลค่านัยสำคัญ (“MT”) และการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (“RPT”) ของบริษัทจดทะเบียน

(25)  คณะกรรมการตรวจสอบต้องร่วมพิจารณาและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการ MT & RPTที่มีนัยสำคัญ สมเหตุสมผล ความมีตัวตนของคู่สัญญา ผลตอบแทนความเสี่ยง เช่นการทำรายการในต่างประเทศ, การเปลี่ยนธุรกิจหลักขยายธุรกิจใหม่ AC พิจารณาแผนลงทุนและสภาพคล่อง เป็นต้น

(26)  รายการ MT & RPT ซึ่งฝ่ายจัดการเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติ โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการจัดให้มีระบบหรือกระบวนการให้ฝ่ายจัดการรายงานการเข้าทำธุรกรรม โดยให้ AC วิเคราะห์สมเหตุสมผล หรือการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ของเข้าทำรายงาน MT & RPT หรือไม่

(27)  รายการ MT & RPT เป็นรายการที่มีลักษณะเฉพาะซึ่งต้องการผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านในการให้ความเห็นประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ โดย AC ให้การสนับสนุนเพื่อให้ลุลวงในการตรวจสอบพิจารณาการตรวจสอบนั้นได้

(28)  ภายหลังที่ได้รับอนุมัติในการเข้าทำรายการ MT & RPT คณะกรรมการตรวจสอบยังคงมีหน้าที่ในการ ติดตามเข้าลงทุน ดูแลให้เปิดเผยและพิจารณาความคืบหน้าการเข้าทำรายการตามแผนงาน เปิดเหตุการณ์สาเหตุไม่เป็นตามแผนความเสี่ยง รายงานการใช้เงินระดมทุนให้ผู้ลงทุนทราบ กรณีดำเนินไม่เกิดจริงไม่เป็นตามแผนต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างมีนัยสำคัญ

(29)  ติดตามสอดส่องความผิดปกติ-ทั้งข่าวและราคาหุ้นการซื้อขายของกรรมการ ไม่ให้เกิดการสร้างราคาหุ้นเพื่อประโยชน์กลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง AC & Board พิจารณาตัดสินการเข้าทำรายการสุจริตเพื่อประโยชน์ ผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

การติดตามการใช้เงินระดมทุนให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ได้มีการเปิดเผยไว้

(30)  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบต้องพิจารณารายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับการใช้เงินระดมทุน

(31)  คณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีกลไกในการดูแลและติดตามการใช้เงินระดมทุนอย่างถูกต้องและเหมาะสม

อื่นๆ

(32) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย