คณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานทางการเงิน

(1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

(2) ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดทำงบการเงินภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ความถูกต้องเพียงพอโปร่งใส และ คณะกรรมการตรวจสอบสื่อสารกับฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉพาะผู้ดูแลบัญชีและการเงินให้ทราบและสามารถหาแนวทางรับมือเหตุการณ์สำคัญหรือที่มีนัยสำคัญ กระทบต่อสถานะการเงิน ของผลการดำเนินการของบริษัทจดทะเบียน

(3) สอบทานความสอดคล้องของข้อมูลในรายงานทางการเงินกับข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินการและคำอธิบาย วิเคราะห์ (Management Discuss& Analysis) ในรายงานประจำปี และข่าวสารสนเทศของบริษัท เป็นต้น

การควบคุมภายในและสอบทานความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับระบบการควบคุมภายในทั้งองค์กร

(4) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล

(5) สอบทานความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับระบบการควบคุมภายใน ความเสี่ยงด้านการเงินและความเสี่ยงด้าน Cybersecurity ที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กรทั้งองค์กร

การปฏิบัติตามกฎหมาย

(6) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(7) พิจารณาความมีนัยสำคัญและความเสี่ยงของเรื่องต่อบริษัทและผู้ลงทุนที่มีผลกระทบต่อฐานะการเงิน ผลการดำเนินการ ผลความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน เป็นต้น หากคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเป็นพฤติกรรมอันควรสงสัยที่กระทบสิทธิผู้ถือหุ้น ต้องรายงาน ก.ล.ต. ทันที และให้เปิดเผยข้อมูลต่อ ผู้ลงทุน

(8) พิจารณากำหนดมาตรการหรือแนวทางในการยับยั้งพฤติการณ์อันควรสงสัย

(9) พิจารณากำหนดมาตรการในการยกระดับระบบควบคุมภายใน เพื่อป้องกันป้องปรามพฤติการณ์อันควรสงสัย ของบริษัท

(10) พิจารณาสอบทานนโยบายและมาตรการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชัน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามภาระหน้าที่ตามกฎหมาย

(11) พิจารณาสอบทานประมวลจรรยาบรรณ และความมีประสิทธิผลของระบบการติดตามการปฏิบัติตามและการบังคับใช้ประมวลจรรยาบรรณ

(12) สอบทานให้บริษัทมีระบบการรับแจ้งเบาะแสการกระทำผิดและการทุจริต ตลอดจนการดำเนินการให้พนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่าง ๆ สามารถให้ข้อมูลในเรื่องที่ตนเป็นกังวลเกี่ยวกับความไม่เหมาะสมของรายงานทางการเงินหรือเรื่องอื่น ๆ ได้อย่างมั่นใจ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่าข้อร้องเรียนทั้งหมดจะได้รับการสอบสวนข้อเท็จจริงอย่างเป็นอิสระและมีการติดตามที่เหมาะสม

(13) พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(14) ดำเนินการตรวจสอบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่ระบุไว้ในมาตรา 89/25 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบและรายงานให้ทราบ และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่ คณะกรรมการบริษัท สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้ง และวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว ให้เป็นไปตามประกาศ ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะสร้างความมั่นใจ ให้กระบวนการตรวจสอบมีความเป็นอิสระไม่อยู่ภายใต้การควบคุมจากบุคคลที่มีพฤติกรรมดังกล่าว

(15) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ต้องตั้งข้อสังเกตและสาเหตุหาแนวทางป้องกันยับยั้ง ไม่ให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำนั้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ผู้สอบบัญชี

(16) พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในการแต่งตั้ง แต่งตั้งกลับมาใหม่ และการเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งการกำหนดค่าสอบบัญชี

(17) สอบทานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี รวมทั้งนโยบายในการว่าจ้างผู้สอบบัญชีเพื่อทำหน้าที่ให้บริการอื่นที่มิใช่การสอบบัญชี

(18) สอบทานแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีสำหรับการตรวจสอบรายงานทางเงินของบริษัท

(19) ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นการเฉพาะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือในเรื่องต่าง ๆ ที่คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีเห็นว่าควรพิจารณาเป็นการส่วนตัว

การตรวจสอบภายใน

(20) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างและการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน ความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน อาจต้องให้มีการประเมิน Quality Assessment Review (QAR) ของหน่วยงานตรวจสอบภายในจากผู้ประเมินภายนอก

(21) โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องร่วมพิจารณาความถูกต้องเหมาะสม โปร่งใส เพียงพอ ที่บริษัทจดทะเบียนที่มีการขยายการประกอบธุรกิจ หรือเปลี่ยนแปลงลักษณะการประกอบธุรกิจ

(22) สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(23) สอบทานรายงานตรวจสอบ ซึ่งจัดทำโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน และหน่วยตรวจจากภายนอกรวมทั้งแนวทางการแก้ไขของผู้บริหาร และรายงานการติดตามผลการตรวจสอบดังกล่าว

(24) ประชุมร่วมกับฝ่ายบริหาร และหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นการเฉพาะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือในเรื่องต่าง ๆ ที่คณะกรรมการตรวจสอบ หรือหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในเห็นว่าควรพิจารณาเป็นการส่วนตัว

การสอดส่องและติดตามการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีมูลค่านัยสำคัญ (“MT”) และการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (“RPT”) ของบริษัทจดทะเบียน

(25) คณะกรรมการตรวจสอบต้องร่วมพิจารณา และให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการ MT & RPT ที่มีนัยสำคัญ สมเหตุสมผล ความมีตัวตนของคู่สัญญา ผลตอบแทนความเสี่ยง เช่นการทำรายการในต่างประเทศ การเปลี่ยนธุรกิจหลักขยายธุรกิจใหม่ รวมถึงพิจารณาแผนลงทุนและสภาพคล่อง เป็นต้น

(26) รายการ MT & RPT ซึ่งฝ่ายจัดการเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติ โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการจัดให้มีระบบ หรือกระบวนการให้ฝ่ายจัดการรายงานการเข้าทำธุรกรรม โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบ วิเคราะห์ความสมเหตุสมผล หรือการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ของเข้าทำรายงาน MT & RPT หรือไม่

(27) รายการ MT & RPT เป็นรายการที่มีลักษณะเฉพาะซึ่งต้องการผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านในการให้ความเห็นประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการตรวจสอบให้การสนับสนุนเพื่อให้ลุล่วงในการตรวจสอบพิจารณาการตรวจสอบนั้นได้

(28) ภายหลังที่ได้รับอนุมัติในการเข้าทำรายการ MT & RPT คณะกรรมการตรวจสอบยังคงมีหน้าที่ในการ ติดตามการเข้าลงทุน ดูแลให้เปิดเผย และพิจารณาความคืบหน้าการเข้าทำรายการตามแผนงาน เปิดเผยสาเหตุไม่เป็นตามแผน รายงานการใช้เงินระดมทุนให้ผู้ลงทุนทราบ กรณีที่การดำเนินไม่เกิดจริงไม่เป็นตามแผนต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างมีนัยสำคัญ

(29) ติดตามสอดส่องความผิดปกติ ทั้งข่าวและราคาหุ้นการซื้อขายของกรรมการ ไม่ให้เกิดการสร้างราคาหุ้นเพื่อประโยชน์กลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาตัดสิน การเข้าทำรายการสุจริตเพื่อประโยชน์ผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

การติดตามการใช้เงินระดมทุนให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ได้มีการเปิดเผยไว้

(30) คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบต้องพิจารณารายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับการใช้เงินระดมทุน

(31) คณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีกลไกในการดูแล และติดตามการใช้เงินระดมทุนอย่างถูกต้องและเหมาะสม

อื่นๆ

(32) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย